Постановление ФАС УрФО от 5 марта 2003 г. Дело N Ф09-367/03ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Урал Фонд" на решение от 16.12.2002 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13963/02 по иску Открытого акционерного общества Институт "Челябинский Промстройпроект" к ОАО "Урал Фонд" и Шумахер Надежде Викторовне о признании сделки недействительной.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
В судебном заседании приняли участие представители: истца - Мухортова О.И., юрисконсульт по доверенности N 01/1327 от 19.11.02; ответчика - ОАО "Урал Фонд" - Семенова О.В., юрисконсульт по доверенности N 13 от 24.10.01.
Шумахер Н.В. в судебном заседании отсутствовала.
Права и обязанности присутствующим разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Урал Фонд" и тридцати двум физическим лицам о признании недействительными договоров купли - продажи акций ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект".
Определением от 26.09.02 Арбитражного суда Челябинской области дело по иску ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" к ОАО "Урал Фонд" и Шумахер Надежде Викторовне о признании недействительным договора купли - продажи акций от 15.03.2000 выделено в отдельное производство.
Определением от 26.09.02 Арбитражного суда Челябинской области произведена замена истца на ОАО Институт "Челябинский Промстройпроект" в связи со сменой типа организационно - правовой формы.
Решением от 16.12.2002 иск удовлетворен, договор купли - продажи акций от 15.03.2000, заключенный между Шумахер Н.В. и ОАО "Урал Фонд", признан недействительным.
Ответчик - ОАО "Урал Фонд", с решением не согласен, просит его отменить, ссылаясь на применение судом закона, не подлежащего применению, а именно: п. 3 ст. 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 128, 129, 144, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение судом закона, подлежащего применению, а именно: ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представитель истца в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.
Истец - ОАО Институт "Челябинский Промстройпроект", в отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает решение законным и обоснованным. Его представитель в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласился.
Ответчик - Шумахер Н.В., письменный отзыв на кассационную жалобу не представила.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения не нашел.
Как следует из материалов дела, ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" было зарегистрировано 02.07.1996, уставный капитал сформирован в размере 163047000 руб. и разделен на 161602 обыкновенные акции номинальной стоимостью 1000 руб. каждая и 1445 привилегированных акций одного типа номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (п. 4.1. устава). В соответствии с договором от 15.03.2000 Шумахер Н.В. продала ОАО "Урал Фонд" 118 акций ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект", принадлежавших ей на праве собственности, по цене 50 руб. за акцию, на общую сумму 5900 руб.
Поскольку, по мнению истца, данная сделка была заключена с нарушением требований действующего законодательства, он обратился с иском о признании договора недействительным.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" было преобразовано в Закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект", которое зарегистрировано 07.02.2000. Поскольку выпуск акций ЗАО работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект" зарегистрирован не был, суд признал договор купли - продажи акций от 15.03.2000 недействительным.
Данные выводы суда основаны на материалах дела и действующем законодательстве. Решение отмене не подлежит.
Согласно п. 6.5 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 11.11.1998 N 48, в случае создания акционерного общества работников (народного предприятия) акции акционерного общества признаются обмененными в соответствии с договором о создании акционерного общества работников (народного предприятия). При этом выпуск акций подлежит регистрации в установленном порядке. В соответствии с требованиями Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обращение акций, выпуск которых не зарегистрирован, не допускается.
Поскольку на момент заключения договора купли - продажи от 15.03.2000 выпуск акций ЗАО работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект" зарегистрирован не был, что подтверждается материалами дела, у Шумахер Н.В. не возникло право на отчуждение данных акций, вывод суда о недействительности оспариваемого договора является обоснованным.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о применении судом закона, не подлежащего применению, и о неприменении закона, подлежащего применению, отклоняются, так как опровергаются материалами дела и действующим законодательством.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13963/02 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Решение от 16.12.02 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13963/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
